Termine di approvazione – Continuità aziendale – Perdite – Ammortamenti – Rivalutazione dei beni di impresa

L’impatto che l’emergenza da pandemia Covid-19 ha avuto (e, purtroppo, sta tutt’ora avendo – e avrà) sulle imprese, mette a dura prova la loro tenuta patrimoniale, economica e finanziaria e ne ha compromesso, in moltissimi casi, anche le prospettive future.

Tra i vari strumenti che il legislatore ha varato per arginare queste difficoltà vanno certamente segnalate le disposizioni riguardanti:

1. il rinvio del termine di approvazione nei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (articolo 106 del Dl 18/20);
2. la continuità aziendale;
3. le perdite; 
4. l’imputazione degli ammortamenti;
5. la rivalutazione. 

Col presente contributo si vuole fornire un primo commento in merito agli interventi ricordati, evidenziandone le criticità.  

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1. L’approvazione dei bilanci 2020  

La legge di conversione del Milleproroghe ha posticipato dal 31 marzo al 31 luglio 2021 il termine entro il quale possono essere “tenute”, sulla base dell’articolo 106 del decreto legge 18/2020, le assemblee delle società di capitali e delle cooperative (imponendo ai partecipanti di intervenire mediante audio-video conferenza).

Naturalmente, la disposizione non prevede un obbligo, ma lascia aperta la possibilità alle società di capitali di avere un maggior termine a disposizione per le convocazioni dell’assemblea. La norma, quindi, consente a tutte le imprese, comprese quelle che in statuto non hanno previsto la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni. Tutto questo significa che, per le società di capitali è possibile arrivare a convocare le assemblee per l’approvazione del bilancio, in seconda convocazione sino al mese di luglio.

In ogni caso, è fatta salva la possibilità di effettuare assemblee totalitarie anche per l’approvazione del bilancio, sempre nei termini indicati.

• La continuità aziendale

Con il decreto Rilancio (art. 38-quater, comma 2) il legislatore ha introdotto la possibilità (temporanea) di sospendere (su opzione) la valutazione della prospettiva della continuità aziendale non solo ai fini della redazione del bilancio in corso al 31 dicembre 2019, ma anche di quello in corso al 31 dicembre 2020.

Questa possibilità assume rilievo assai importante poiché, come noto, ai sensi dell’articolo 2423-bis, comma 1, numero 1, del codice civile, «la valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta … nella prospettiva della continuazione dell’attività».

Dunque la norma specifica che: 

“nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020. Le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale sono fornite nelle politiche contabili di cui all’articolo 2427, primo comma, numero 1), del codice civile anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e alla relazione sulla gestione, comprese quelle relative ai rischi e alle incertezze derivanti dagli eventi successivi, nonché alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito”.

Molte utili indicazioni operative su come applicare concretamente la norma di cui sopra, si rinvengono Documento Interpretativo n. 8, pubblicato lo scorso 11 marzo 2021 dalla Fondazione OIC, nel quale, anzitutto, è precisato che la disposizione in esame trova applicazione unicamente nei bilanci redatti applicando la normativa del Codice civile, in quanto è proprio nel suddetto comma che viene introdotta la deroga su opzione dell’art. 2423-bis, comma 1, punto 1, c.c..

Come detto, l’opzione è applicabile ai bilanci d’esercizio chiusi successivamente al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio i bilanci che chiudono al 30 giugno 2020) e ai bilanci in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio i bilanci che chiudono al 31 dicembre 2020 oppure al 30 giugno 2021); si tratta sia dei bilanci di esercizio, sia dei bilanci consolidati.

Il paragrafo 8 del documento interpretativo OIC specifica le modalità di applicazione dell’opzione:

“nei bilanci degli esercizi chiusi in data successiva al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio al 30 giugno 2020) e nei bilanci degli esercizi in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio chiusi al 31 dicembre 2020, ovvero al 30 giugno 2021) la società può avvalersi della deroga se nell’ultimo bilancio approvato (ad esempio chiuso al 30 giugno 2019, al 31 dicembre 2019 ovvero al 30 giugno 2020) la valutazione delle voci è stata fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività in applicazione del paragrafo 21 oppure del paragrafo 22 dell’OIC 11.

Può inoltre avvalersi della deroga qualora – ricorrendone i presupposti – nel predisporre il bilancio dell’esercizio precedente la società si sia avvalsa della deroga prevista dal comma 1 dell’articolo 38-quater della Legge 17 luglio 2020 n. 77 o della deroga prevista dalla precedente norma di cui all’articolo 7 della Legge del 5 giugno 2020 n. 40 in tema di “Disposizioni temporanee sui princìpi di redazione del bilancio” in vigore fino al 18 luglio 2020.

Non è invece possibile usufruire della deroga se nel precedente bilancio approvato la società abbia dichiarato di trovarsi nelle condizioni descritte dal paragrafo 23 oppure dal paragrafo 24 dell’OIC 11.”

In particolare, la Fondazione OIC precisa che nei bilanci degli esercizi chiusi in data anteriore al 23 febbraio 2020 (ad esempio i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019) e non ancora approvati a tale data la società poteva avvalersi della deroga se sulla base delle informazioni disponibili alla data di chiusura dell’esercizio (ad esempio il 31 dicembre 2019) sussisteva la prospettiva della continuità aziendale in applicazione del paragrafo 21 oppure del paragrafo 22 dell’OIC 11.

Questo comporta che la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante, destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro (relativo a un periodo di almeno dodici mesi) (par. 22, OIC 11), doveva essere effettuata con riferimento alla situazione in essere al 31 dicembre 2019 e alle previsioni che a tale data potevano essere fatte.

La deroga comunque opera anche per periodi amministrativi successivi al 2019. Nello specifico, anche nei bilanci degli esercizi chiusi in data successiva al 23 febbraio 2020 e prima del 31 dicembre 2020 (ad esempio al 30 giugno 2020) e in quelli degli esercizi in corso al 31 dicembre 2020 (ad esempio al 31 dicembre 2020, ovvero al 30 giugno 2021) la società può avvalersi della deroga a condizione che nell’ultimo bilancio approvato la valutazione delle voci sia stata fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività.

Con riferimento, pertanto, al bilancio per l’esercizio 2020, la deroga opera solo se i bilanci redatti con riferimento, ad esempio, al 30 giugno 2019, al 31 dicembre 2019 o al 30 giugno 2020, rispettavano il principio della continuità aziendale anche in applicazione della deroga prevista dalla normativa.

Nella redazione del bilancio 2020, la società potrà quindi derogare alla valutazione del principio di continuità aziendale in applicazione del comma 2 dell’art. 38-quater della Legge n. 77/2020 solo se tale deroga è stata utilizzata anche per il bilancio 2019.

La disposizione normativa non altera il quadro normativo concernente le informazioni dovute nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla gestione: il bilancio deve quindi continuare ad assicurare una concreta e corretta valenza informativa nei confronti dei terzi.

È necessario dunque che nella nota integrativa siano fornite informazioni relative:

• alle condizioni che hanno indotto la società ad avvalersi della deroga della norma
• al quadro aggiornato circa la capacità dell’azienda, alla data di approvazione del bilancio da parte degli amministratori, di continuare ad operare nel prossimo futuro. 

A tale proposito risultano rilevanti le informazioni relative alle situazioni di significativa incertezza di cui al paragrafo 22 dell’OIC 11: infatti, nella fase di preparazione del bilancio, la società che si avvale della deroga, deve descrivere nella nota integrativa le significative incertezze in merito alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Bisognerà inoltre soffermarsi sulle informazioni relative:

• ai fattori di rischio,
• alle assunzioni effettuate,
• alle incertezze identificate,
• ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze.

Nei casi in cui, nell’arco temporale futuro di riferimento, non si ritenga sussistano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, nella nota integrativa sono descritte tali circostanze e, per quanto possibile e attendibile, i prevedibili effetti che esse potrebbero produrre sulla situazione patrimoniale ed economica della società

• Le perdite sofferte

Il comma 266 della legge di Bilancio 2021 ha sostituito l’originario art. 6 del D.L. 23/2020, prevedendo che la sistemazione delle perdite relative al 2020 possa essere rinviata in fase di approvazione dei bilanci 2025 (ovvero a primavera del 2026).

Anche questa previsione si inserisce nel pacchetto di misure che il Governo ha introdotto nel nostro ordinamento, con efficacia limitata nel tempo, per contrastare gli effetti della pandemia.

La nuova norma ha individuato chiaramente:

• il periodo di riferimento delle perdite;
• il termine entro il quale le stesse devono essere coperte.

In particolare, in relazione alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020, la norma ha previsto che:

1. se le perdite registrate sono superiori ad un terzo del capitale sociale (senza che esso si riduca però al di sotto del limite legale), gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea alla quale presentare una relazione sulla situazione patrimoniale della società, ma hanno la facoltà di rinviare la decisione di ridurre le perdite al di sotto del terzo del capitale sociale entro il quinto esercizio successivo a quello nel corso del quale si sono verificate, ossia entro il 31 dicembre 2025; in mancanza di copertura delle perdite, l’assemblea convocata per l’approvazione di tale bilancio, dovrà ridurre il capitale in proporzione alle perdite medesime;
2. nel caso in cui le perdite risultino superiori ad un terzo del capitale sociale riducendolo al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea che potrà, anche in questo caso, deliberare di rinviare alla chiusura del quinto esercizio successivo la decisione di riduzione del capitale e suo contemporaneo aumento ad una cifra almeno pari al minimo legale, ovvero la trasformazione o la messa in liquidazione della società; la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale non opera fino alla data dell’assemblea che approva il bilancio 2025.

Gli amministratori sono quindi posti al riparo da responsabilità per la gestione non meramente conservativa del patrimonio sociale. 

Permangono comunque gli obblighi:

1. di informare l’assemblea al fine di provocarne la relativa delibera per la copertura delle perdite o di suo differimento;
   1. di convocare l’assemblea qualora l’erosione del capitale sociale si verifichi a causa di perdite relative ad esercizi successivi al 2020.

A carico degli amministratori sono inoltre previsti specifici obblighi informativi che consistono nel dover indicare in nota integrativa le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 e rinviate per effetto della sopra citata norma, specificando, tramite appositi prospetti, la loro origine e le movimentazioni eventualmente intervenute nel loro ammontare.

È importante infine sottolineare che tali disposizioni non esonerano gli amministratori dal rispetto del nuovo art. 2086 c.c. che ha loro imposto di istituire adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, funzionali alla rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale. 

Pertanto, qualora una società versasse in una situazione di squilibrio economico-finanziario gli organi gestori sono comunque tenuti ad attivare i più opportuni e adeguati provvedimenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

• Imputazione degli ammortamenti

Con l’art. 60 del D.L. 104/2020 è stata introdotta la facoltà per le imprese di sospendere il calcolo degli ammortamenti, derogando di fatto l’art. 2426, comma 2, del codice civile (“il costo delle immobilizzazioni la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione”).

La disposizione introdotta dal “decreto Agosto” prevede, esclusivamente per i soggetti che applicano i principi Oic, la facoltà di 

“non effettuare fino al 100 per cento dell’ammortamento annuo del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali, mantenendo il loro valore di iscrizione, così come risultante dall’ultimo bilancio annuale regolarmente approvato”.

Il suo ambito temporale di applicazione è riferito ai bilanci in corso alla data di approvazione dello stesso “decreto Agosto” (promulgato il 14 agosto 2020 e convertito in legge il 13 ottobre 2020), coincidente con i bilanci chiusi al 31 dicembre 2020 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare.

Sinteticamente l’art. 60, commi da 7-bis a 7-quinquies, stabilisce che:

• la quota di ammortamento non effettuata è imputata al conto economico relativo all’esercizio successivo e con lo stesso criterio sono differite le quote successive, prolungando quindi per tale quota il piano di ammortamento originario di un anno;
• i soggetti che si avvalgono della deroga devono destinare a una riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla quota di ammortamento non effettuata. In caso di utili di esercizio di importo inferiore a quello della suddetta quota di ammortamento, la riserva è integrata utilizzando riserve di utili o altre riserve patrimoniali disponibili; in mancanza, la riserva è integrata, per la differenza, accantonando gli utili degli esercizi successivi;
• la nota integrativa dà conto delle ragioni della deroga, nonché dell’iscrizione e dell’importo della corrispondente riserva indisponibile, indicandone l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio;
• i soggetti che si avvalgono della deroga possono comunque portare in deduzione, ai fini fiscali, la quota di ammortamento non effettuata, secondo le ordinarie disposizioni fiscali, a prescindere quindi dall’imputazione al conto economico.

La norma fornisce istruzioni sull’ambito applicativo (beni materiali/immateriali iscritti a bilancio dopo il 15/08/2020), ma non dà indicazioni precise circa le modalità di applicazione della deroga; si ritiene quindi possibile sospendere l’ammortamento su un singolo cespite, su un gruppo di immobilizzazioni o su un’intera voce di immobilizzazioni iscritta a bilancio.

In ogni caso, anche in questo caso l’Organismo Italiano di Contabilità è intervenuto a chiarire i termini di applicazione di queste disposizioni pubblicando, lo scorso 25 gennaio 2021, la bozza per la consultazione del documento interpretativo 9, dal titolo “Legge 13 ottobre 2020, n. 126 ‘Disposizioni transitorie in materia di principi di redazione del bilancio − sospensione ammortamenti’”.

Il documento, disponibile sul sito della Fondazione Oic, è rimasto in consultazione fino al 10 febbraio 2021, termine entro il quale potevano essere formulati eventuali commenti.

• La rivalutazione e il riallineamento

L’articolo 110 del DL 104/2020, il cosiddetto Decreto Agosto, ha introdotto, per il solo anno 2020, una nuova rivalutazione generale dei beni d’impresa (materiali e immateriali).

La norma prevede la possibilità, per determinati contribuenti di effettuare una rivalutazione su doppio binario, civilistico e fiscale, con il secondo subordinato al primo ma facoltativo.

Ai soli fini civilistici, la rivalutazione è gratuita; solo per l’eventuale riconoscimento dei maggior valori anche ai fini fiscali, il legislatore richiede il versamento di una “imposta sostitutiva” (con aliquota molto agevolata, nella misura del 3%) delle imposte sui Redditi dell’Irap e delle eventuali addizionali. 

La norma prevede inoltre la possibilità, che potrebbe essere una opportunità, di rivalutare singoli beni, e non l’intera categoria come accadeva in passato per normative similari.

La misura massima della rivalutazione dei beni di impresa è fissata, giusta il rinvio all’art. 11 della legge 21 novembre 2000 n. 342, nel valore effettivamente attribuibile “ai beni con riguardo alla loro consistenza, alla loro capacità produttiva, all’effettiva possibilità di economica utilizzazione nell’impresa, nonché ai valori correnti e alle quotazioni rilevate in mercati regolamentati italiani o esteri”.

Il limite alla rivalutazione che gli amministratori e gli organi di controllo dovranno tenere in considerazione è il maggiore tra il del valore d’uso e il valore di mercato.

Nel bilancio in cui è eseguita la rivalutazione (i.e. 2020) gli ammortamenti sono calcolati sui valori non rivalutati in quanto la rivalutazione è un’operazione successiva al calcolo dell’ammortamento.

Le quote di ammortamento, quindi, aumenteranno solamente a partire dall’esercizio successivo a quello nel quale la rivalutazione è stata eseguita.

È stata confermata la possibilità di ricorrere alle tre metodologie già note dalle precedenti edizioni della rivalutazione, anche considerato che in ogni caso il valore netto contabile resterebbe lo stesso:

1. rivalutazione del costo storico (valore lordo) e del relativo fondo ammortamento;
2. rivalutazione del solo costo storico (valore lordo);
3. riduzione del fondo ammortamento.

Affinché si possa beneficiare del riconoscimento fiscale della rivalutazione, occorre versare un’imposta sostitutiva pari al 3% del maggior valore attribuito.

Giusta il rinvio all’art. 9, D.M. n. 162/2001 e all’OIC 25, l’imposta dovuta è portata a riduzione della voce di patrimonio netto cui sono state imputate le rivalutazioni eseguite.

Oltre alla normativa della rivalutazione generalizzata, l’articolo 110 del decreto legge 104/2020 prevede, ai commi 7 e 8-bis, la possibilità di riallineare i maggiori valori contabili dei beni rispetto a quelli fiscali iscritti nel bilancio in corso al 31 dicembre 2019. 

Tipicamente, il maggior valore contabile dei beni (compreso l’avviamento) rispetto al valore fiscale può derivare da operazioni straordinarie neutrali, quali fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda o di partecipazioni. 

I disallineamenti possono però essere determinati anche da precedenti rivalutazioni operate solo ai fini civilistici come quella prevista dall’articolo 15 del decreto legge 185/2008. 

Con il riallineamento è possibile ottenere il riconoscimento fiscale del maggior valore del bene iscritto in bilancio a un costo pari all’imposta sostitutiva dovuta del 3%. 

La disciplina del riallineamento, in quanto volta al riconoscimento fiscale di valori già espressi in bilancio, non comporta incrementi delle poste del netto patrimoniale dell’impresa e, quindi, non determina l’esigenza di specifici, immediati interventi in sede di approvazione del bilancio medesimo. 

Il riconoscimento è, comunque, condizionato all’accantonamento, per ammontare corrispondente ai valori da riallineare, di un’apposita riserva al netto dell’imposta sostitutiva a cui si applica la disciplina di sospensione d’imposta tipica dei saldi di rivalutazione e la cui allocazione comporta un intervento in sede di formazione e approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui il riallineamento è operato. 

In caso di incapienza o di assenza di riserve è possibile rendere indisponibile una quota del capitale sociale, in quanto l’imputazione a capitale della riserva non fa venir meno la sospensione d’imposta.

Per converso, non sarà possibile procedere al riallineamento nel caso in cui nel patrimonio netto del bilancio con riferimento al quale si effettua la rivalutazione non vi sia capienza per vincolare una riserva pari ai valori da riallineare (per confronto, si veda la circolare n. 14/2017).

Per quanto sia noto che la possibilità di rideterminare il valore dei beni iscritti nell’attivo del bilancio (materiali e immateriali) a condizioni più favorevoli che in passato, risponda alla precisa scelta del Legislatore di aiutare le imprese nel fronteggiare la gravissima crisi in atto, si apprende che tale possibilità di rivalutazione a pagamento, avrebbe fatto suonare più di un campanello d’allarme tra i tecnici del Governo Draghi perché se l’applicazione di queste norme sarà molto generalizzata, il gettito Ires dei prossimi anni potrebbe essere messo in serio rischio:  si parla di un impatto sui conti pubblici del valore di qualche miliardo di euro.

Per tali ragioni il Governo Draghi starebbe studiando un correttivo da introdurre in tempi molto stretti visto che le società stanno chiudendo i bilanci (in molti casi li hanno già chiusi) e le analisi alla base della decisione di rivalutare o riallineare sono a volte complesse e richiedono certezze. Anche se è vero che il riallineamento, l’operazione che preoccupa di più per gli avviamenti, ha un minore impatto sul bilancio, se non per la gestione delle imposte differite.

Le soluzioni allo studio potrebbero portare a una modifica della platea dei beni ammessi alla rivalutazione e a un contestuale aumento dell’imposta sostitutiva o ad un allungamento del periodo di ammortamento fiscale. Interventi che erano già stati abbozzati proprio nel corso del voto finale al Senato dell’ultima legge di bilancio e che ad esempio prevedevano un aumento dal 3 al 10% dell’aliquota dell’imposta sostitutiva.

Fabio Bascherini – Dottore Commercialista e Revisore Contabile